尊敬的胡先生：
下文是我所对ABC公司提供的许可协议草案（“许可协议”）的初步意见，请您查阅。
为方便您参考，我们将评论意见与许可协议的相应规定放在一起。
第一条 定义
1.01:
由于我们对本许可协议涉及技术并不熟悉，因此我们假定许可协议中对“ABC铁矿工序”与“铁精矿”的定义是准确的。
我们的建议： 请贵公司的技术人员审查本条款的信息，以保证贵公司的安全。
我们认为“ABC技术信息”的定义过于宽泛，该定义已经不仅限于ABC实际拥有的技术信息。换句话说，这一定义的广度涵盖了“有关ABC铁矿工序及其商业应用”的任何信息，包括任何在“ZPL厂…可能合理地视为有用的信息”。
我们的建议： 这一定义的范围需要予以限制。
1.02:
本许可协议适用加拿大法律，并明确指明适用亚伯达省的法律。尽管我所有资格在普通法国家的司法管辖区执业（例如美国和澳大利亚），但请注意我所的执业范围不包括加拿大法律事务。
我们的建议：假定贵公司接受本条关于法律适用选择的规定，我们建议贵公司也聘请一位有资格在加拿大执业的律师审查本许可协议。或者，贵公司可能更愿意适用中国、香港或其他地方的法律，则本条文还需要进行调整。
第10.02条包含一个仲裁条款，其中规定许可协议下的争议将提交仲裁解决，仲裁适用国际商会调解与仲裁规则，仲裁地点在加拿大温哥华市。仲裁程序使用的语言为英语。
我们的建议：贵公司可以建议以中国为仲裁地点（由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），或选择一个更加中立的、距离中国更近的仲裁地点（例如香港），贵公司也可以要求仲裁程序使用中文或者是英文进行。
第二条 ABC授予的许可
2.01 至 2.02:
ABC公司授予贵公司的许可是“非排他性的”并且“不包括授予分许可的权利”。
我们的建议：如果贵公司认为可以接受，则无需改动。但如果贵公司不接受，我们将要求对本条款进行修改。例如，我记得您曾经提到希望取得在云南省的排他性许可。您也可以考虑向ABC公司要求授予分许可的权利。
2.03:
本条规定，贵公司在许可协议期间对ABC公司许可的任何专利的有效性不能“提出争议或反对”。
我们的建议：如果贵公司认为可以接受，则无需改动。从法律角度来说，本条款应该是可接受的。
第三条 许可偿付
3.01:
我们假定贵公司接受本条款中的付款时间表及300万美元的总金额。
我们的建议：注意并仔细考虑付款时间表。如果贵公司认为可以接受，则无需改动。
3.02 至 3.03:
本条规定，贵公司在支付了300万美元后取得“完全付费的许可”，而得以每年生产61,500吨的铁。但根据3.04条的规定，任何额外的铁产量都应向ABC公司报告并要支付额外的许可费。
我们的建议：从商业角度注意并仔细考虑这两个条款。协议草案有一些含糊之处，我们应该在文字上做出轻微的修改。
3.04:
本条规定了在年度铁产量超过61,500吨的情况下，贵公司向ABC公司支付额外许可费的计算公式。
我们的建议： 注意并仔细考虑该计算公式。如果贵公司认为可以接受，则无需改动。
3.05 和3.06:
这两个条款规定了贵公司向ABC公司支付的款额不含任何税收或关税义务。这意味着贵公司应承担向ABC公司所支付款额的税费。此外，逾期付款要按比例支付每月1.5%的服务费。
我们的建议：注意并仔细考虑本条款。如果贵公司认为可以接受，则无需改动。
第四条 保证、担保与责任
4.01 至 4.04:
这几个条款共同规定了：
即使是由于ABC公司的过错或过失造成的损失，ABC公司也可以免除责任。
我们认为对ABC公司的责任限制过多。基本上，无论是ABC公司的技术无效，还是ZPL厂无法应用该技术，或是ABC公司因某些原因对XYZ铁厂或ZPL厂造成了有形损害，贵公司都无法向ABC公司要求赔偿。
我们的建议：这些条款应全部拒绝。这些条款实际上意味着，ABC公司要求贵公司支付300万美元，却对其提供的技术和/或该技术在ZPL厂的应用不承担任何责任。这样的规定应该是不可接受的。
此外，我们也建议贵公司就ABC公司的技术及其技术信息所包含的知识产权要求保证与损害赔偿。确切地说，ABC公司至少应提供以下保证：
4.05:
本条规定了对ABC公司的责任限制或责任免除包括“ABC子公司和附属公司”。
我们的建议：如果贵公司认为本条款是可接受的，这一条款应是一个互惠的条款。即，您也应该要求对贵公司的责任限制与责任免除包括贵公司的子公司和附属公司。
第四条 将来的技术信息
5.01 和 5.02:
这两个条款规定了贵公司将允许ABC公司进行年度视察。
我们的建议：如果贵公司认为本条款可接受，则无需修改。
第六条 使用限制与保密性
6.01 至6.07:
这些条款基本是标准的保密条款。
我们的建议：这些条款应该是可以接受的，因此不需要改动。
第七条 将来的发明
7.01 和 7.02:
第7.01条的规定过于宽泛，它规定贵公司对自己完成的与ABC技术或ABC铁矿工序有关的发明和以该类发明取得的专利，应向ABC公司授予“无限制的、非排他性的、免除许可费的许可与权利，并在该专利覆盖的所有地区使用和向他人许可使用该发明…”
然而，贵公司在第7.02条下的权利却远不及ABC公司的权利广泛。
我们的建议：第7.01条规定的适用情形与范围应该有所限制。或者，将第7.02条的适用情形与范围调整至与7.01条相同的广度。
我们也建议第7.01条的部分内容应该删减或修改：
“…XYZ公司自己完成的与ABC技术有关的和/或对ABC铁矿工序的实践有用的发明或是以其他方式取得的发明，XYZ公司应将同样的内容向ABC公司公开，并且，如果XYZ公司对该类发明取得了任何专利，应ABC公司的要求，XYZ公司将考虑授予无限制的、非排他性的、免除许可费的许可与权利，在通常的地区使用和向他人许可使用该发明，以及使用和出售涉及该项使用的产品。而本协议对ABC公司的上述授权是有效的。”
第八条 期限与终止
8.01 至 8.06:
这些条款是规定合同终止的标准条款。基本来说，除了其他途径之外，本许可协议可以通过以下方式终止：
我理解贵公司希望本协议具有一定的灵活性，使得成功上市后贵公司可以在认为需要的时候退出本协议。第8.02条为贵公司提供了这一选择权，并且在某种程度上，8.03条也有同样的作用。主要的不利方面是贵公司必须按照第3.01条规定的支付时间表支付一定许可费。因此，即使贵公司在上市后不希望继续进行该项目，假设贵公司尚未使用ABC公司的技术生产超过200吨以上铁矿（即“开始作业日”），贵公司可以停止支付；但这还取决于成功上市需要的时间，如果贵公司在本协议签署后十二个月才成功上市，根据时间表贵公司需要向ABC公司支付225万美元。
我们的建议： 如果贵公司同意这些条款，我们建议在此增加两项。
首先，我们建议增加规定，如果贵公司未能在深圳证券交易所成功上市，贵公司具有终止本许可协议的权利。我们应该对支付时间表进行相应修改，以使贵公司在决定停止该项目时所损失的费用降到最低，但这将取决于贵公司预期需要花多少时间完成上市。
其次，我们建议增加规定，在ZPL厂或ABC公司的技术在实质上不能应用时，以及在贵公司发出违约通知后六十（60）日内ABC公司未能更正其技术时，贵公司有权终止本许可协议。
第九、十、十一条
这些是合同的标准条款。如果贵公司同意这些条款，我们没有其他修改建议。
最后的一条建议是增加规定，合同双方应签署中英文对照的双份协议。ABC公司应该会同意这一点，但他们可能会要求存在歧义时以英文版本为准。正如我们所讨论的，我们理解贵公司对这一点没有异议。
我们相信上述评论对贵公司有所帮助。如果您需要我们的其他协助，请随时与我联系。
顺颂商祺！
万法通
